腾讯今天nba比分:買収防衛策

当社株式は、金融商品取引所(証券取引所)に上場し自由な売買が可能ですが、万一短期的な利益を追求するグループ等による買収が開始されて不公正な買収提案がなされると、株主の皆さまに結果として不利益を与えるおそれもあります。買収提案を受け入れるか否かは株主の皆さまの判断によるべきものですが、買収提案のあった際に、株主の皆さまが、十分かつ正確な情報と十分な時間の下にご判断いただけるよう、また、明らかに株主一般の利益を害すると判断される買収行為への対策として、「当社株式の大量取得行為に関わる対応方針(買収防衛策)継続の件」を2018年5月23日開催の第93期定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)に付議し、株主の皆さまのご承認をいただきました。

本件方針は、特定株主グループ*1の議決権割合*2を20%以上とすることを目的とする当社株式等*3の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大量株式取得」といい、大量株式取得を行いまたは行おうとする者を「大量株式取得者」といいます。)に関する対応方針であり、その内容は以下のとおりです。

1. 会社の支配に関する基本方針

2. 本件ルールの内容

当社取締役会が設定する本件ルールとは、①大量株式取得者は当社取締役会に対して大量株式取得に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ、大量株式取得者は大量株式取得を開始することができるというものです。

3. 大量株式取得が行われた場合の対応方針

4. 透明性?公平性の確保のための措置

本件ルールにおきましては、次のような透明性?公平性の確保のための措置を講じています。

5. 株主?投資家に与える影響等

6. 本件ルールの適用開始と有効期限

定期的に対応方針の見直しをするために、本件方針の有効期間を3年間(本年3月1日から起算して3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結時まで)としています。

今後につきましては、会社法を含めた関係法令や今後の司法判断の動向、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ、上記対応方針のうち法令改正等に伴う形式的な変更が必要となった場合には随時取締役会にて見直しを行い、その内容を速やかにお知らせします。当社取締役会において本件方針の廃止を相当と判断した場合は、取締役会決議によって廃止しその旨および理由を開示することとしますが、本件方針の内容について当社株主の皆さまに実質的に影響を与えるような変更を行う場合には、改めて株主総会に付議し株主の皆さまのご判断を仰ぐこととします。なお、当社の取締役の任期は1年であり、毎年、定時株主総会において改選されます。
また、現防衛策は、本定時株主総会における本件方針の承認を求める議案の決議時点で廃止されるものとします。ただし、当該時点において大量株式取得者が登場しており、現防衛策に基づく意向表明書の提出、情報の提供等の手続が開始されている場合、本定時株主総会における本件方針承認後には本件方針に基づく手続として引き継ぐこととします。

  1. *1.特定株主グループとは、
    1. 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)または、
    2. 当社の株式等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
  2. *2.:議決権割合とは、
    1. 特定株主グループが、*1の1.記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も加算するものとします。)または、
    2. 特定株主グループが、*1の2.記載の場合は、当該大量株式取得者および当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
      各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
  3. *3.金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。以下同じとします。
  4. *4.当社は日本の金融商品取引市場に株式を上場しており、日本人である株主?投資家に適時開示をする義務を負っていますので、当社が交付するリスト、大量株式取得者が作成する本必要情報を記載した書面、当社のこれに対する意見?追加資料提出要請等のいずれについても、日本語の書面によるものを正式とします。書面とは、紙に印刷された文書だけでなく、電子メールもしくはファクシミリにより送信された文書を含むものとします。書面は、A4サイズまたはA3サイズとし、これらのサイズに印刷された文字の大きさが10ポイント(JIS Z 8305によります。)以上であることを要するものとします。書面は、作成名義人が自ら日本語で作成するものとし、また、当社はいずれの書面についてもこれを外国語に翻訳する義務を負わないものとします。また、受信した当社において、ファクシミリ用紙からのはみ出しや当社のシステムに登録されていない文字?記号が用いられているなどの合理的な理由に基づき紙に印刷されない文字や記号は、記載されていないものとみなします。以下同じとします。
  5. *5.ここに記載された日本国内連絡先を、当社の本件ルールに基づく書面送付先?連絡先とします。
  6. *6.大量株式取得者が、(1)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合、(2)会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量株式取得者等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合、(3)会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大量株式取得者等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合、(4)会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合、(5)大量株式取得者の提示する当社株式買取方法が、2段階目の株式買取条件を1段階目よりも不利に設定する態様の2段階買取方式である場合、その他、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の不利な売却を強要するおそれがあると判断される場合、(6)大量株式取得者の提示する対価が株主にとって著しく不利益またはハイリスクとなりうるオプション権であるなど、当社株式買付に関連する取引の仕組み、取得方法が株主共同の利益の観点から著しく不当である場合、(7)大量株式取得者の経営陣または主要株主に「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」第2条の定める暴力団、暴力団員等の反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量株式取得者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合を想定しています。
  7. *7.本件方針の採用の有無にかかわらず、*6に示したような大量株式取得によって株主全体の利益が著しく損なわれる場合には、当社株主全体の利益を保護するために、取締役の善管注意義務に基づき当社取締役会が判断して緊急避難的に対応することが可能なものです。その際の判断の客観性および合理性を担保するため、大量株式取得者の提出する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を得ながら当該大量株式取得者および大量株式取得の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類?金額等)や、当該大量株式取得が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、当社独立委員会の意見を尊重した上で決定することとします。
  8. *8.新株予約権割当基準日の4営業日前の日以降は、金融商品市場は、権利落ち(その後に売買される株式には新株予約権が付されません。)を前提とし、新株予約権の株式への転換を先取した理論株価は、直前株価の例えば5~6割程度に下がると予想されます。にもかかわらず、その後に新株予約権を当社が無償取得して防衛策発動全体を中止することになりますと、株式数はこれにより権利落日当日の数に復帰することになり、一旦下落した株価が理論的には直前株価まで戻ることになってしまいます。このような結果は、いたずらに市場に混乱を生じかねないことになるのではないかと考えられますので、権利落日以後は原則としてそれらの新株予約権に対して株式を割り当てることとするものであります。

本件方針に係る手続?判断の流れ

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